Interpretación del contrato

• Autor: Barbara Ariño y Manuel Faus
• Cargo del Autor: Abogada y Notario

Como advierte la STS de 17 de febrero de 2010, ^{[j 1]} la interpretación del contrato es aquella actividad fundamentalmente dirigida a captar el elemento espiritual, la voluntad e intención de los sujetos declarantes, contenido en el acto jurídico, sin limitarse al sentido aparente o inmediato que resulte de las palabras.

Las normas o reglas de interpretación de los contratos aparecen contenidas en los artículos 1281 a 1289 del Código Civil (CC) y constituyen un conjunto o cuerpo subordinado y complementario entre sí. Ahora bien, respecto de este conjunto de normas de interpretación, tiene rango preferencial y prioritario la relativa a la interpretación literal del contrato prevista en el art. 1281, párrafo primero, CC de tal manera que si la claridad de los términos de un contrato no dejan dudas sobre la intención de las partes, no cabe la posibilidad de que entren en juego las restantes reglas de los artículos siguientes (véase, en este sentido, la STS de 13 de diciembre de 2001). ^{[j 2]}

Veamos, a continuación, las directrices y criterios de interpretación de los contratos establecidos por los preceptos mencionados y por la jurisprudencia.

Contenido 1 Directrices y criterios de la interpretación de los contratos 2 Interpretación sistemática del contrato 3 Interpretación literal del contrato 4 Interpretación integradora del contrato 5 Interpretación finalista del contrato 6 Interpretación de las cláusulas oscuras del contrato 7 Conservación del contrato y buena fe 8 Recurso de casación en materia de interpretación de los contratos 9 Ver también 10 Recursos adicionales 10.1 En doctrina 11 Legislación básica 12 Legislación citada 13 Jurisprudencia citada

Directrices y criterios de la interpretación de los contratos

Con carácter general debe indicarse que todo fenómeno interpretativo tiene por objeto la atribución de sentido o de significado a una determinada declaración. Esta labor puede proyectarse:

• En caso de interpretación normativa, sobre la formulación abstracta de un deber jurídico.

• En caso de interpretación negocial, sobre la interpretación de concretas declaraciones de voluntad.

En todo caso, la labor del intérprete no puede realizarse desde una libertad absoluta en la búsqueda o atribución de sentido, sino que su labor está sujeta a las reglas de hermenéutica que exige el proceso interpretativo.

Por ello, la STS de 29 de enero de 2015, ^{[j 3]} reiterada posteriormente por la STS de 25 de abril de 2016, ^{[j 4]} se ha ocupado de establecer una suerte de directrices acerca del fenómeno interpretativo que conviene tener en consideración y que son:

1. El principio rector de toda labor interpretativa es la averiguación o búsqueda de la voluntad real o efectivamente querida por las partes, de tal forma que las demás reglas confluyen a su alrededor complementándola o supliéndola, pero nunca limitándola o alterándola.

Esta búsqueda de la intención común de las partes comporta una delimitación del proceso de interpretación de acuerdo con el resto de criterios interpretativos.

2. La interpretación sistemática del contrato (art. 1286 CC), que implica interpretar las cláusulas del contrato, no de manera aislada, sino de forma conjunta.

Este criterio puede servir tanto para resolver las dudas del intérprete (atribuyendo a las dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas), como para averiguar la intención de los contratantes, ya que, como se expresa en la STS de 9 de mayo de 2000, ^{[j 5]} la intención, que es el espíritu del contrato, es indivisible, no pudiéndose encontrar en una cláusula aislada de las demás, sino en el todo orgánico que constituye.

3. La interpretación literal del contrato que se infiere del criterio gramatical del mismo (art. 1281, párrafo primero, CC). Este criterio implica que la literalidad del contrato no puede ser valorada como un fin en sí misma considerada, o como un dogma del proceso interpretativo, pues la atribución del sentido objeto de la interpretación sigue estando en la voluntad realmente querida por partes contratantes (art. 1281, párrafo segundo, CC).

4. La interpretación integradora del contrato, que impide comprender cosas y casos distintos de los que las partes propusieron contratar (art. 1283 CC), así como exige la interpretación histórica del contrato o conducta de las partes como medio para averiguar la voluntad de las partes atendiendo a los actos posteriores y coetáneos del contrato (art. 1282 CC).

5. En último término, deben tenerse en cuenta los principios de conservación del contrato y de buena fe contractual (arts. 1284, 1289 y 1258 CC, respectivamente).

Interpretación sistemática del contrato

Como hemos indicado, la labor interpretativa de los contratos parte de un principio rector el cual es la averiguación o búsqueda de la voluntad real o efectivamente querida por los contratantes.

La aplicación de este principio, como advierte la citada STS de 29 de enero de 2015, ^{[j 6]} comporta una delimitación del proceso interpretativo en el sentido de que la búsqueda o averiguación de la intención común de las partes se proyecta, necesariamente, sobre la totalidad del contrato celebrado, considerado como una unidad lógica y no como una mera suma de cláusulas, constituyendo este análisis o interpretación sistemática un presupuesto lógico-jurídico de todo proceso interpretativo.

Esta interpretación sistemática del contrato aparece regulada en el art. 1285 CC según el cual:

«Las cláusulas de los contratos deberán interpretarse las unas por las otras, atribuyendo a las dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas».

El mencionado precepto se ha venido a calificar como el canon hermenéutico de la totalidad en el ámbito contractual, considerándose un principio de indiscutible valor atendido a que el espíritu del contrato es indivisible, no pudiendo encontrarse en una cláusula aislada de las demás, sino en el todo orgánico que constituye, tal y como ha proclamado -entre otras muchas- la STS de 30 de diciembre de 2003. ^{[j 7]}

De hecho, la jurisprudencia ha considerado que este criterio de interpretación es el que permite perfilar mejor la verdadera intención de las partes, al no extrapolar una frase, atribuyéndole un significado "per se" en desconexión con las demás cláusulas que son la efusión o expresión de la voluntad integral o global de los contratantes (véase, en este sentido, la STS de 22 de mayo de 1992). ^{[j 8]}

Por ello, se establece la necesidad de no separar las estipulaciones principales de aquéllas subordinadas, complementarias o eventuales, así como no estar a la denominación de las cláusulas generales y especiales dada por las partes, sino al contenido de las mismas.

En este sentido, debe advertirse que los contratos son los que son y la calificación no depende de las denominaciones que le hayan dado los contratantes, puesto que, para la calificación, habrá de estarse al contenido real (es decir, que habrá de realizarse de conformidad con el contenido obligacional convenido y el protagonismo que las partes adquieren), con prevalencia de la intención de las mismas sobre el sentido gramatical de las palabras, al tener carácter relevante el verdadero fin jurídico que los contratantes pretendían alcanzar con el contrato (STS de 14 de mayo de 2001). ^{[j 9]}

Interpretación literal del contrato

Si bien la interpretación sistémica constituye un presupuesto lógico-jurídico de todo proceso interpretativo, el sentido literal como criterio hermenéutico, es el presupuesto inicial en cuanto que constituye el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocial proyectado en el contrato (véase, por todas, la STS de 13 de abril de 2016). ^{[j 10]}

Desde esta perspectiva general, su aplicación puede llevar a dos alternativas:

• Cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención querida por los contratantes: la interpretación literal es el punto de partida y también el punto de llegada del fenómeno interpretativo e impide que, bajo el pretexto de la labor interpretativa, se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa.

A ello responde la regla de interpretación contenida en el art. 1281, párrafo primero, CC cuando establece que:

«si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas».

• Ahora bien, cuando el contrato por su falta de claridad, contradicciones, vacíos, o la propia conducta de los contratantes, contenga disposiciones interpretables, el fenómeno interpretativo deberá seguir su curso, valiéndose para ello de los diferentes medios interpretativos a su alcance (arts. 1282 y ss.) para poder dotar a aquellas disposiciones de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes y de conformidad con lo dispuesto imperativamente en el orden contractual.

Interpretación integradora del contrato

La interpretación integradora se ha definido como un criterio hermenéutico subjetivo, que atiende igualmente a la intención de las partes...